锁都转了半圈了，听见外面有人拍门。
雨点子顺着裤脚往下滴，两个小伙子，外卖工服的反光条还亮着，说要调解。
那天
小周和阿凯，之前一起送了三年外卖，攒了十万块，想凑钱开轻食店。听人说注册有限责任公司好，赔了不用掏自己的房子存款。找了个代办，收了八百块，说全包。
代办问注册资本填多少，阿凯当时正在接供应商的电话，抬头就说填500万，显得有实力，人家才愿意给赊三个月的账。小周没反对，觉得反正认缴，不用现在拿钱。章程都是代办打印的模板，他俩翻都没翻，签了名字就拿了营业执照。
开了三个月，选址在一个刚交付的写字楼底下，人流根本没起来，每天卖的钱连房租都不够，最后算下来欠了供应商三万二的食材款，还有两个月房租一万八。现在供应商说要起诉，他俩才慌了，跑到调解室来，说不是有限责任公司吗？怎么还要他们自己赔钱？
小周从背包里掏出皱巴巴的营业执照，折痕都磨白了，指着上面的“2042年实缴”那栏说，你看，还有十八年呢，我现在不用掏钱吧？我当时给他俩倒了杯热茶水，没急着说话。
真的。没人骗他。就是当时没人告诉他，这个实缴期限，不是写了就作数的。
后来
我给他俩捋的时候，阿凯还在抱怨，说当时要不是小周说要注册公司，他俩本来打算办个体户的，亏了就直接关门。小周也急，说当时填500万是阿凯说的，凭啥要他一起担。扯了快半小时，才慢慢把话听进去。
首先，他俩当时以为的“有限责任”，根本不是那么回事。不是你注册了有限责任公司，不管你怎么作，最后都只赔你投进去的那点钱。不是的。
他俩现在填的500万注册资本，哪怕实缴期限写的是几十年后，只要公司现在还不上债，债权人是可以要求所有没实缴的股东，把认缴的钱提前拿出来还债的。他俩当初为了撑面子填的500万，现在就是俩人人均要担的责任上限——真要是欠个百八十万的，他俩就算把外卖车卖了，也得把钱补上。
还有，当时的章程是代办的模板，里面连两个人的股份比例都写的是各50%，分红也是各半，但当初他俩商量的是小周多投了两万，要多占10%的股份，谁都没注意这个事。真闹到法院，这个章程就是最直接的依据，口头说的都不算。
法律上怎么看
其实说穿了，有限责任公司设立那点事，根本不是找代办花几百块就能搞定的。你得先把几个最核心的事捋明白，不然注册下来就是个坑。
头一条，股东人数不能超过50个。这个是硬规矩，之前有个大姐拉了三十多个亲戚凑钱开超市，跑到市场监管局才发现超了，只能改注册成合伙企业，最后分红扯得一塌糊涂。
再就是注册资本。现在虽然不用你一开始就把钱全打进去，但不是让你随便填数字。你在营业执照上填的注册资本数额，就是每个股东要承担的责任上限。开个小餐饮店，填10万20万足够了，真要是以后接了大项目，再增资也不麻烦，何苦为了那点虚无的实力证明，填个几百万的数字给自己套枷锁？
还有那个最容易被忽略的公司章程。别用代办给的通用模板。你们俩当初商量好的出资比例、分红规则、谁管日常经营、要是有人中途想退股该怎么算、遇到什么情况可以解散公司，这些全得写进去。哪怕是穿一条裤子长大的兄弟，这些事也得落到纸面上。别等闹掰了才想起当初连个书面约定都没有。
还有公司的经营地址。别随便填个假地址应付。现在市场监管局每年都会抽查，查到地址联系不上，直接给你列经营异常，到时候你想开发票、想接政府的项目，全受影响。
最关键的一点，有限责任的“防火墙”，只给那些守规矩的人用。要是你平时把公司的账户和自己的微信、支付宝混着用，收了营业款直接转自己卡里，买个家里的冰箱走公司账，到时候真有债务纠纷，法院是可以直接判股东承担连带责任的。到时候别说有限责任了，你家里的房子存款都可能被执行。我去年见过一个开建材店的老板，就是因为公私财产混同，最后欠了八十多万，自己的房子被查封了，哭都来不及。
如果换成你
要是你真的打算和朋友合伙开个有限责任公司，别上来就急着找代办。先花半小时把几个事想清楚：
头一件事，你们俩一共投多少钱，每个人出多少，占多少股份，别光口头说，写在章程里。哪怕有人出力不出钱，也要把对应的股份比例算明白，别稀里糊涂的。
再就是，注册资本别瞎填。根据你实际能承担的风险来，比如你最多能承担20万的损失，那就填20万，实缴期限可以写长一点，但数字别乱填。
还有，从注册下来第一天，就把公司的账和个人的账分开。营业款走对公账户，买办公用品走对公账户，别图省事直接转个人。哪怕你是100%持股的股东，也别乱混。
那天调解到十一点多，雨已经停了。两个小伙子终于算清楚了，回去打算先把注册资本减到20万，欠的五万多的债，按股份比例分担。临走的时候阿凯还挠头，说早知道当初就不打那个肿脸充胖子的电话了。
其实哪有那么多早知道啊。
本文为普法参考，不构成个案法律意见。
